Die Wichtigkeit der Gesellschafterliste für die Erben eines GmbH-Gesellschafters

Durch die GmbH-Reform (MoMiG) zum 01.11.2008 ist die rechtliche Relevanz der Gesellschafterliste einer GmbH von entscheidender Bedeutung geworden. Denn nach § 16 Abs. 1 GmbHG gilt im Verhältnis zur GmbH nur derjenige als Gesellschafter, welcher auch in der beim Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste als Gesellschafter eingetragen ist. Nur die Personen, die in der Gesellschafterliste einer GmbH beim Handelsregister erfasst worden sind, sind rechtlich dazu in der Lage, in Gesellschafterversammlungen der GmbH wirksam mit abstimmen zu können.

Brisant wird diese gesetzliche Regelung des § 16 Abs. 1 GmbHG dann, wenn ein GmbH-Gesellschafter verstirbt und dessen Erben sich nicht zeitnah darum kümmern, auch in die Gesellschafterliste der GmbH beim Handelsregister eingetragen zu werden. Denn dann wäre der andere GmbH-Gesellschafter ohne weiteres in der Lage, „einsame und ihn begünstigende“ wirksame Gesellschafterbeschlüsse zu fassen, ohne die Interessenlage der Erben zu berücksichtigen.

Jüngst hat das OLG Naumburg in einer rechtskräftigen Entscheidung festgelegt, dass Erben eines verstorbenen GmbH-Gesellschafters gegen einen vom verbliebenen GmbH-Gesellschafters gefassten Gesellschafterbeschluss, der für ihn wirtschaftlich günstig war, keine Anfechtungsmöglichkeit haben. Hierbei hat das OLG Naumburg wie zuvor auch schon das OLG Bremen klar festgelegt, dass nur die in einer Gesellschafterliste einer GmbH aufgeführten Personen in einer Gesellschafterversammlung stimmberechtigt seien. Die bisher nicht eingetragenen Erben des verstorbenen GmbH-Gesellschafters hätten daher den ohne ihre Zustimmung gefassten Gesellschafterbeschluss gegen sich gelten zu lassen.

Daher sollten Erben eines verstorbenen GmbH-Gesellschafters schon im eigenen Interesse zeitnah dafür sorgen, dass sie als Erben des verstorbenen GmbH-Gesellschafters in die beim Handelsregister hinterlegte Gesellschafterliste als neue Gesellschafter eingetragen werden. Ansonsten kann für die Erben eines GmbH-Gesellschafters Ungemach drohen, gegen den man sich rechtlich nicht mehr zur Wehr setzen kann.