Bisher war es unbestritten, dass der Geschäftsführer einer GmbH dieser gegenüber persönlich haftet, wenn dieser Geschäftsführer eine sorgfaltswidrige Geschäftsführung vorgenommen hat und dadurch der GmbH ein wirtschaftlicher Schaden entstanden ist.
Jetzt hat der Bundesgerichtshof in einer neueren Entscheidung vom 14.03.2023 (Az. II ZR 162/21) diese Haftungsverantwortlichkeit eines GmbH-Geschäftsführers auch auf eine Kommanditgesellschaft erstreckt, wenn die GmbH als Komplementärin der Kommanditgesellschaft fungierte und damit die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft vornahm. Wenn im Falle des Vorliegens einer Konstellation einer GmbH & Co. KG der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH die Geschäfte nicht sorgfaltsgemäß ausübt, kann der bei der Kommanditgesellschaft eingetretene wirtschaftliche Schaden von dieser auch gegenüber dem Geschäftsführer der Komplementär-GmbH geltend gemacht und durchgesetzt werden.
Im entschiedenen Fall hatte der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH Kenntnis davon, dass ein von der Kommanditgesellschaft an eine AG gewährtes Darlehen in 6-stelliger Höhe nicht wie vereinbart besichert war. Nach der Insolvenz der darlehensnehmenden AG konnte die Kommanditgesellschaft ihren Darlehensrückzahlungsanspruch gegen die AG nicht mehr durchsetzen und hatte auch keinerlei werthaltige Sicherheiten.
Die Kenntnis des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH von der Hingabe eines Darlehens an eine AG, ohne dass der Darlehensrückzahlungsanspruch abgesichert wird, hat der Bundesgerichtshof als sorgfaltswidrige Geschäftsführung bewertet, die eine Haftung des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH auslöst.
In diesem Zusammenhang hat der Bundesgerichtshof erneut darauf hingewiesen, dass auch in einer GmbH eine Ressortverteilung zwischen mehreren Geschäftsführern zulässig sei. Dieses entbinde den Geschäftsführer der GmbH, der nach der Ressortverteilung für die Darlehenshingabe nicht verantwortlich war, aber nicht von seiner Überwachungspflicht. Der Geschäftsführer müsse Hinweisen auf Fehlentwicklungen oder Unregelmäßigkeiten in einem Ressort, welches von einem anderen Geschäftsführer betreut wird, unverzüglich nachgehen und für eine sorgfaltsgemäße Geschäftsführung sorgen.
Damit hat der Bundesgerichtshof die von einem Geschäftsführer einer Komplementär-GmbH zu beachtenden Schutzpflichten auf die Kommanditgesellschaft erweitert und gleichzeitig noch einmal darauf hingewiesen, dass unterschiedliche Ressortzuständigkeiten eben nicht dazu führen,
dass eine Haftungsfreistellung des mit dem sorgfaltswidrigen Geschäft nicht betrauten Geschäftsführers eintritt.
Geschäftsführer von GmbHs sollten daher im eigenen Interesse sehr genau darauf achten, dass nur sorgfaltsgemäße Geschäfte auch im Ressort des anderen Geschäftsführers vorgenommen werden.
Ansonsten droht die persönliche Haftung.

Autor:
Olaf Handschuh
Partner
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Insolvenz- und Sanierungsrecht